Ettevõtte ülemineku risk taas selgem

Hiljuti jõustus põhjapanev kohtulahend ettevõtte ülemineku kohta. Kohtud leidsid, et tööstuskinnisvara võõrandamise tulemusel läks ostjale üle müüja võlgnevus kunagise lepingupartneri ees.

Ettevõtte ülemineku risk ei ole Eesti ärikeskkonnas midagi uut. Ettevõtte ülemineku kontseptsioon kujunes välja töötajate kaitseks. Euroopa Liidus kehtib sellekohane direktiiv ning on ohtralt Luxembourgi kohtu praktikat. Sotsiaalsetele eesmärkidele lisaks rakendatakse mõnel pool ettevõtte üleminekut maksudest hoidumise vältimiseks. Eestis on ettevõtte ülemineku kontseptsioon oluliselt laiem ning seaduse järgi lähevad kõik ettevõtte majandusüksusega funktsionaalselt seotud õigused, kohustused ja lepingud selle üksuse võõrandamisel kaasa.

Kohtuasi AS Saurix Petroleum vs Tallinna Jäätmete Sorteerimise Tehas OÜ ja Ragn-Sells AS (Riigikohtu 21.12.2011 otsus nr 3-2-1-131-11) sai alguse sellest, et üks jäätmekäitlusettevõte müüs teisele kinnistu. Muid olulisi seoseid tehingu poolte vahel ei olnud. Nõude kinnistu ostja vastu esitas müüja varasem äripartner, kellele müüja oli võlgu jäänud viivised tarnitud kauba eest ja laenuintressid.
Kohtud tuvastasid ettevõtte ülemineku, omistades tähtsust järgmistele asjaoludele:

• Müüja müüs kinnistu ühes selle oluliste osade ja päraldistega. Viimasteks oli jäätmekäitlustehase hooned ja sisseseade. Hooned ja seadmed loetleti üles võlaõiguslikus müügilepingus, mis on kinnisasjade võõrandamisel täiesti tavapärane.
• Ostja taotles jäätmekäitlusluba sarnasele, kuigi mitte identsele tegevusele omandatud kinnistul (müüja tegeles taaskasutatavate materjalide väljasorteerimisega segaolmejäätmetest, ostja hakkas tegelema eelnevalt sorteeritud jäätmete sorteerimisega).
• Ostja võttis mõne aja möödudes tööle osad müüja töötajad ja möönis kohtumenetluses, et nende töötajate teadmised ja oskused olid kinnistu kasutamisel olulised.

Teisest küljest esines mitmeid asjaolusid, mis räägivad ettevõtte üleminekule vastu:

• Pooled kinnitasid lepingus, et kinnistul tegutsenud müüja ettevõtet üle ei anta.
• Majandustegevus kinnistul katkes üle pooleks aastaks – umbes kolm kuud enne müüki ja kolm kuud pärast müüki tehas ei töötanud.
• Ostja ei võtnud üle müüja kliendi- ega hankijasuhteid ja ostja ei teenindanud kinnistul ühtegi müüja klienti.

Kohtud nentisid, et ettevõtte üleminek on objektiivne ega sõltu lepingus väljendatud poolte tahteavaldustest. Määrav on see, kas majandusüksuse identiteet pärast tehingut säilib või mitte. Kõigi kolme kohtuastme hinnangul ülal kirjeldatud asjaolud kogumis viitasid funktsionaalse sideme säilitanud tootmiselementide üleandmisele ehk leiti, et jäätmekäitlustehase identiteet säilis.

Kokkuvõttes tasub selle pretsedendi valguses silmas pidada:

• Ettevõtte ülemineku kontseptsiooni rakendatakse võlausaldajate huvides sama rangelt kui töötajate või maksuameti huvides.
• Piisab üsna vähestest seostest vara müüja ja ostja majandustegevuse vahel, et ostjale läheksid üle kõik varaga seotud kohustused.
• Risk on kõrgem spetsiifilise funktsiooniga vara võõrandamisel, kui seda vara kasutatakse ka edaspidi sarnasel otstarbel.

 

 

Hannes Vallikivi
Advokaadibüroo Tark Grunte Sutkiene partner
vandeadvokaat

Osale arutelus

  • Advokaadibüroo Tark Grunte Sutkiene õigusblog

Toetajad

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Tööstusuudiseid sotsiaalmeedias

RSS

Toetajad

Statistika

Valdkonna töökuulutused

Teabevara